英唐智控(300131):公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

时间:2022年06月23日 21:21:32 中财网
原标题:英唐智控:公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码:300131 股票简称:英唐智控

深圳市英唐智能控制股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股
票预案(修订稿)







二〇二二年六月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2021年度股东大会授权公司董事会实施,本次发行方案已获得公司第五届董事会第十六次会议通过,本次发行的竞价结果及根据发行结果修订的相关议案已经 2022年 6月 23日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、公司本次以简易程序向特定对象发行,发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、谢恺及兴证全球基金管理有限公司,不超过 35名特定对象,所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行募集资金总额不超过(含)289,999,995.27元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS 微振镜研发及产业化项目25,091.5921,744.76
2补充流动资金7,255.24 
合计29,000.00  
本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先 行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行 募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓 急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投 资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

4、根据投资者申购报价结果,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 4.53元/股。本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日(即 2022年 6月 17日),发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、本次发行的股票数量为 64,017,659股,不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、向特定对象发行的股票,自发行结束之日起 6个月内不得转让,法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等规定的有关要求,本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。

8、本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。

10、本次发行不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行股票相关的风险说明”的有关内容,注意投资风险。


释义
本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

英唐智控、发行人、公司、 本公司、上市公司深圳市英唐智能控制股份有限公司
控股股东、实际控制人胡庆周
股东大会深圳市英唐智能控制股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程
本次发行、本次以简易程序 向特定对象发行英唐智控本次创业板以简易程序向不超过 35名特定对象 发行人民币普通股(A股)的行为
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
中山证券、保荐机构、本保 荐机构中山证券有限责任公司
报告期2019年、2020年、2021年及 2022年 1-3月
元、万元人民币元、人民币万元
MEMS微机电系统(Micro-Electro-Mechanical System)
ADAS高级驾驶辅助系统
ADS自动驾驶系统
本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

目录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
重要提示........................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 本次发行股票方案概要 ..................................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 14
四、本次发行方案概要 ................................................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 17
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ..................................................................... 18
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ................................................................................... 19
一、认购主体 ................................................................................................................................. 19
二、认购价格、认购方式、支付方式及限售期 ......................................................................... 19
三、协议的生效条件 ..................................................................................................................... 20
四、争议解决条款 ......................................................................................................................... 20
五、其他......................................................................................................................................... 20
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................................. 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................................... 24
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ................................................................................. 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 26
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ......................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 26
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................................................................................ 27
四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形,或公司为其关联人提供担保的情形 ......................................................................................................... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 27
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 32
一、《公司章程》中利润分配政策 ............................................................................................. 32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 34
三、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................................................. 35
第六节 董事会声明及承诺事项 ................................................................................................... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................. 40 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ......................................... 40

第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司
英文名称:Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.
法定代表人:胡庆周
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:英唐智控
证券代码:300131
上市时间:2010年 10月 19日
总股本:106,952.64万股
注册地址:深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6号海纳百川总部大厦 B座 6层、7层、8层
办公地址:深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6号海纳百川总部大厦 B座 6层、7层、8层
董事会秘书:刘林
邮政编码:518101
电话号码:0755-86140392
传真号码:0755-26613854
电子邮箱:Yitoa_stock@yitoa.com
经营范围:芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务;微电子产品、计算机软硬件及系统集成;电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务;货物及技术进出口;企业管理咨询服务;自有物业租赁。许可经营项目是:智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务。

二、本次发行的背景和目的
(一)本次发行的背景
MEMS微振镜作为汽车 HUD、微投影仪、AR眼镜的核心部件之一,随着汽车 HUD、微投影仪、AR眼镜不断发展,为 MEMS微振镜带来了庞大的市场机遇。

1、智能驾驶推动汽车激光雷达及 HUD行业发展
(1)汽车激光雷达行业发展概况
随着智能驾驶技术日益成熟,消费者对智能汽车的需求愈发强烈。激光雷达作为智能汽车的核心部件,主要负责探测和识别物体,及时提供物体定位和构建信息,为智能汽车提供视野。在此背景下,市场对激光雷达的需求越来越高。根据应用领域的不同,激光雷达在智能车的应用可以分为无人驾驶激光雷达、乘用车 ADAS和 ADS激光雷达。

根据麦姆斯咨询测算数据,在全球市场,2019年全球激光雷达市场规模约为 14.4亿美元,其中无人驾驶激光雷达市场规模约为 6亿美元,占比约 41.67%;ADAS+ADS激光雷达市场规模约为 8.4亿美元,占比约 58.33%。预计到 2025年,全球激光雷达市场规模将上涨至 108亿美元,其中无人驾驶激光雷达市场规模约为 42.8亿美元,占比约 39.63%;ADAS+ADS激光雷达市场规模约为 65.2亿美元,占比约 60.37%。

2019-2025年全球激光雷达市场规模及预测(亿美元) 数据来源:《20210429-德邦证券-汽车行业深度:激光雷达降本可期,配套汽车放量在即》 在中国市场,2019年中国激光雷达市场规模约为 5.1亿美元,其中无人驾驶 激光雷达市场规模约为 2.4亿美元,占比约 47.06%;ADAS+ADS激光雷达市场 规模约为 2.7亿美元,占比约 52.94%。预计到 2025年,中国激光雷达市场规模 将上涨至 47.6亿美元,其中无人驾驶激光雷达市场规模约为 17.1亿美元,占比 约 35.92%;ADAS+ADS激光雷达市场规模约为 30.5亿美元,占比约 64.08%。 2019-2025年中国激光雷达市场规模及预测(亿美元) 数据来源:《20210429-德邦证券-汽车行业深度:激光雷达降本可期,配套汽车放量在即》 (2)汽车 HUD行业发展概况
HUD是通过将行驶速度、导航等重要行车信息投影到风挡玻璃上,使驾驶员在不低头的情况下能够看到重要行车信息以提高驾驶安全性。现阶段,HUD 通过与头部车企合作打开市场,已经在高端车型上实现普及,但整体搭载率仍处 于较低水平。随着技术逐步成熟,未来五年 HUD将有望从高端车型向中低端车 型加速渗透。根据高工智能汽车的数据显示,2020年其渗透率约为 4.1%,预计 至 2025年将达到 39%。 2020-2025年全球 HUD市场渗透率及预测(%) 数据来源:《民生证券-汽车行业的革命系列报告之三:智能汽车,未来最强的算力终端-220223》
随着驾驶员行驶安全意识的提高,HUD依托减少驾驶员因低头、转移视线带来行车安全隐患的功能,其市场需求规模逐年上涨。根据数据预测显示,在全球市场,2019年全球乘用车前装 HUD市场空间约为 84.60亿元,预计 2025年上升至 447.36亿元,年复合增长率为 31.99%。在中国市场,2019年中国乘用车前装 HUD市场规模约为 5.44亿元,预计 2025年上升至 196.83亿元,年复合增长率约为 81.86%。


2019-2025年全球 HUD市场规模及预测(亿 元)2019-2025年中国 HUD市场规模及预测(亿元)
  
数据来源:《20210812-国泰君安-华阳集团-002906-卡位汽车电子,自主 HUD龙头放量》 (3)消费级投影仪市场消费需求逐渐释放
近年来,消费级市场投影设备出货量呈迅速增长态势,同时亦逐渐成为投影设备最主要的细分市场,在需求端消费升级、消费主力年轻化、显示需求大屏化、家居需求智能化等趋势下,未来消费级投影设备市场将具备广阔发展空间。在消费升级的市场环境下,消费者对家用影音娱乐的需求呈现大屏化和追求极致体验的趋势,同时中国消费主力的年轻化使得消费市场对全新产品的接受程度大幅提高,智能投影设备凭借相较于大屏电视的高性价比和便携性,借助线上渠道迅速放量,成为中国投影设备的第一大细分市场。

随着投影仪技术发展越来越快,投影仪逐渐往精细化发展。其中,微投影仪依托体积小、续航长、便携性高等优势,能够轻松实现体积、电量、画质的三者平衡,不断丰富其消费应用场景。以极米科技便携系列 PLAY为例,在牺牲一定画质情况下,实现了机身小巧单手可握,电池续航长达 3.5小时。小体积、长续航使得便携投影仪在露天聚会、现场路演、餐厅酒店、商用广告等场景中可以充分发挥作用。

2016至 2019年中国投影仪市场出货量分别为 252万台、316万台、435万台、462万台。受疫情影响,2020年中国投影仪市场出货量有小幅度下滑,约为417万台,2016至 2020年复合增长率约为 13.42%。其中,消费级投影仪市场呈不断上升趋势,2016年消费级投影仪市场出货量为 56万台,占出货量的 22.22%。

2020年消费级投影仪市场出货量为 300万台,占出货量的 71.94%。


2016-2020年中国投影仪市场出货量变化(万台)2016-2020年中国投影仪市场结构变化(万台)
  
数据来源:《招商证券-家电行业 2021年中期投资策略:静待价值回归,拥抱高成长-210706》
(4)元宇宙推动 AR眼镜快速发展
随着元宇宙概念的兴起,用户对 AR聚焦现实与虚拟世界交互和感知技术的关注愈发强烈。随着 ALPD激光技术等光机技术的发展迭代、光波导技术应用的逐渐成熟,以及越来越多国产企业持续布局底层算法、芯片等上游核心产业链环节,2020年以来,国内企业推出了大量消费级 AR眼镜产品。AR技术未来能够与近视镜片相结合,将有希望发展为手机、电脑之外的个人“第三块屏幕”。

AR产品形态丰富,包含头戴、手持、空间显示三大类,其中 AR眼镜以其轻量化、便携化优势近年来广受关注。基于上述背景,用户对 AR眼镜的需求逐渐上升。

在全球市场,2016年全球 AR眼镜市场出货量约为 20万台,预计到 2022年上涨至 140万台,年复合增长率为 38.31%。在中国市场,2017年中国 AR眼镜市场出货量约为 1万台,预计到 2022年上涨至 62万台,年复合增长率高达128.29%。

2017-2022年中国 AR眼镜市场出货量(万 2016-2022年全球 AR眼镜市场出货量(万台) 台) 数据来源:《华创证券:元宇宙来袭 AR眼镜风起》
(二)本次发行的目的
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向,有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实施后,公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升,公司综合实力将有效增强,从而能够更好地满足快速增长的市场需求,为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、谢恺及兴证全球基金管理有限公司,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。

上述发行对象均已作出承诺:本次发行对象与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系,也不存在代持或者直接、间接使用公司及其关联方的资金用于本次认购的情形。

四、本次发行方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。

(二)发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

(三)发行对象及认购方式
2022年 6月 16日,中山证券有限责任公司向特定投资者发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件,邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至 2022年 6月 10日收盘后发行人可联系到的前 20名股东、证券投资基金管理公司 20家,证券公司 10家,保险机构 5家,以及向发行人表达认购意向的投资者。根据发行时间安排,本次投资者报价及申购时间为 2022年 6月 21日 9:00-12:00,在律师的见证下,主承销商在该时间范围内共收到了来自 13家投资者的《申购报价单》及其附件,核查确认申购的有效性后,公司和主承销商遵照《认购邀请书》中标明的价格优先、金额优先和时间优先的原则确定了认购对象。本次发行确定的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、谢恺及兴证全球基金管理有限公司,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(四)发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日(即 2022年 6月 17日)。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N),两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为 N。

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为4.53元/股。
(五)发行数量
根据本次发行的竞价结果,本次发行的股票数量为64,017,659股,不超过本次发行前公司总股本的30%,未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

(六)限售期
本次发行的股票,自发行结束之日起 6个月内不得转让,法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

(七)募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额为 289,999,995.27元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS 微振镜研发及产业化项目25,091.5921,744.76
2补充流动资金7,255.24 
合计29,000.00  
本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先 行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行 募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

(八)滚存未分配利润安排
本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(九)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

(十)本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、谢恺及兴证全球基金管理有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日,胡庆周持有发行人 14.96%的股份,为公司控股股东和实际控制人。

按本次发行数量上限 64,017,659股计算,本次发行完成后胡庆周仍将控制公司 14.11%的股份,仍为公司实际控制人。

因此,公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
(一)本次发行已取得的授权和批准
2022年 3月 18日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》; 2022年 4月 12日,公司 2021年年度股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》; 公司于 2022年 4月 26日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

公司于 2022 年 6月 23日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了审议通过本次发行的具体方案。
(二)本次发行尚需获得的授权、批准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日,公司已分别与为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、谢恺及兴证全球基金管理有限公司签署了附生效条件的股份认购协议,上述协议的主要内容如下:
一、认购主体
发行人(甲方):深圳市英唐智能控制股份有限公司
认购人(乙方):财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、谢恺及兴证全球基金管理有限公司
二、认购价格、认购方式、支付方式及限售期
(一)认购价格
根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为4.53元/股。

(二)认购方式及认购数量

序号认购对象获配价格获配金额获配股数
1财通基金管理有限公司4.53114,999,997.8925,386,313
2诺德基金管理有限公司4.5394,999,998.0620,971,302
3彭旭4.5339,999,999.668,830,022
4谢恺4.5319,999,999.834,415,011
5兴证全球基金管理有限公司4.5319,999,999.834,415,011
合计--289,999,995.2764,017,659 
(三)支付方式
1、乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的批复且本协议生效后,按照甲方发出的《缴款通知书》约定时限以现金方式将全部认购价款金额划入保荐机构/主承销商指定账户,其中如乙方已支付认购保证金的,认购保证金将自动转为乙方认购价款汇入指定账户冲抵认购价款。保荐机构/主承销商验资2、双方同意,若本次发行最终未能通过相关审核或未能获得中国证监会同意注册,在上述事项发生的5个工作日内,乙方支付的保证金将由甲方聘请的保荐机构全额无息退还。

(四)限售期
乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后,若乙方计划减持本次发行取得的股份,将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定,审慎制定股份减持计划,通过合法合规的方式进行减持,并及时、准确地履行信息披露义务。

三、协议的生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起成立,自下列全部条件满足之日起生效:
1、本协议经甲方董事会审议并通过;
2、甲方本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册的批复。

四、争议解决条款
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决,无法协商一致的,双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、其他
1、本协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,就本协议履行相关的信息披露义务。

2、本协议是双方就本协议拟议事宜所达成的最终协议,并取代在此之前就拟议事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。


第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 289,999,995.27元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:
单位:万元


序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS 微振镜研发及产业化项目25,091.5921,744.76
2补充流动资金7,255.24 
合计29,000.00  
本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
(一)深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS微振镜研发及产业化项目 公司通过其多年的光电转换技术积累和自有晶圆生产线提供的产能保证,近年来一直布局 MEMS振镜产品市场。

该项目预计总投资 25,091.59万元,其中募集资金投入 21,744.76万元,投资概算如下:
单位:万元

序号投资构成金额占比
序号投资构成金额占比
1建设投资23,172.8792.35%
2铺底流动资金1,918.727.65%
合计25,091.59100.00% 
1、项目的必要性分析
(1)巩固公司市场地位,提升公司核心竞争力
公司致力于电子元器件产品的分销及半导体技术的研发、生产与销售,在国内、国际市场销售多年,深得客户好评。公司是较早进入电子元器件分销企业之一,在国内分销电子产品中处于领先地位。本次发行股份募集资金投向项目建设有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实施后,公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升,公司综合实力将有效增强,从而能够更好地满足快速增长的市场需求,为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
(2)满足特殊行业需求,优化产品性能,提高客户粘性
公司结合电子系统、光电等行业对半导体设备的环境适应、物理空间、协议兼容及可靠、稳定、安全、实时等特殊性能要求,研发并产业化适用于特殊行业需求的自主可控的半导体产品。项目建设完成后,公司将量产应有自主可控的半导体产品,在核心技术、产品品质、信息安全等方面更具竞争优势,产品性能将全面提升。满足客户既要求高性能且符合电子设备需求,丰富公司产品线,提高客户粘性。
(3)提升公司供应链管理和客户服务水平的需要
近年来,国际政治经济形势错综复杂,国内市场亦竞争加剧,为适应新市场 环境,公司需建立更高效、安全的供应链体系,提升供应链管理及客户服务水平, 且随着公司持续发展,客户数据、业务数据的增长亦对公司的管理决策、经营效 率提出了更高的要求。本项目的建设与实施,将优化公司客户、供应商的产品需求,拓展公司产品的服务多样性及自主性。
2、项目的可行性分析
(1)国家产业政策的支持
2020年 3月,科技部发布《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案(暂 行)》,明确到 2025年布局建设若干国家技术创新中心,突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈。
2020年 6月,中央深改委第十四次会议审议通过《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》,强调顺应新一轮科技革命和产业变革趋势, 以供给侧结构性改革为主线,以智能制造为主攻方向,加快工业互联网创新发展,加快制造业生产方式和企业形态根本性变革,夯实融合发展的基础支撑,健全法律法规,提升制造业数字化、网络化、智能化发展水平。
(2)项目建设符合公司战略
公司致力于电子产品分销业务的发展,在产品技术、客户营销、供应链、人力资源、财务及投资、质量、行政、品牌、信息系统、公共关系等方面实现事业部组织管理模式,提升管理效率和组织效率。
此外,公司已建立标准化的人力资源体系,以任职资格、绩效评价、薪酬激 励和人才培育为重点,积极推进人力资源管理的数字化、平台化。
3、项目实施主体和选址
本项目的实施主体为上市公司英唐智控,项目建设地点为广东省深圳市。

4、立项、土地、环保等报批事项
本项目已于2022年5月10日取得了深圳市宝安区发展和改革局出具的深宝安发改备案[2022]0268号)《深圳市社会投资项目备案证》,项目实施地点为宝安区新安海纳百川大厦B座6层,拟在公司研发部现有办公场所内实施,不涉及土地及环保相关审批、批准或备案事宜。

(二)补充流动资金
公司本次拟使用募集资金金额中的 7,255.24万元用以补充流动资金,降低资产负债率,增强公司的资金实力,有效补充公司营运资金,有利于推进公司主营业务的发展,支持公司未来的生产经营规模和业务状况。

1、项目的必要性分析
报告期内,公司的资产负债率偏高,2021年末公司资产负债率(合并)为57.90%。同时公司在日常经营中向金融机构借款筹措资金,负债规模有一定程度增加。通过本次发行股票募集现金补充流动资金,将有效降低公司的资产负债率,改善公司的资本结构和财务状况水平,提高抵御风险的能力,切实保障公司的持续健康发展,具有充分的必要性。

2、项目的可行性分析
(1)本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次发行募集资金到位后,能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力,为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备,并能够有效降低公司的资产负债率,提高抵御风险的能力,符合公司自身发展需要。

(2)本次发行的公司治理规范、内控完善
公司已经按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并结合自身的实际情况,通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理办法》,在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求,对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用,以保证募集资金的规范和合理使用,防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。因此,本次发行有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位,实现主营业务的做大做强,进一步优化公司的产品和服务结构,打造新的利润增长点。

(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后,公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加,盈利能力逐步提高,整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业,募集资金项目顺利实施后,公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升,公司主营业务规模将有效扩大,从而能够更好地满足快速增长的市场需求。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效应,符合公司及全体股东的利益。同时,本次发行募投项目的实施,能够进一步提升公司的核心竞争力,提高公司技术水平,有利于公司长期可持续发展。综上所述,本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变
动情况
(一)发行后公司章程变动情况
本次发行完成后,公司的股本总额将有所上升,公司将根据股本的变化情况,履行《公司章程》修改的相关程序,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。除上述事项外,本次发行不会对公司章程造成影响。

(二)发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后,公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化,本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后,公司股权分布仍符合上市条件。

(三)高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(四)公司业务结构变动情况
本次发行完成后,公司主营业务仍为电子产品的分销及半导体的研发、生产与销售为主,公司业务结构不会产生较大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后,公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加,盈利能力逐步提高,整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业,募集资金项目顺利实施后,公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升,公司主营业务规模将有效扩大,从而能够更好地满足快速增长的市场需求。

三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被主要股东及其关联
人占用的情形,或公司为其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日,公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021年 12月 31日,发行人的资产负债率为 57.90%(合并财务报表口径)。本次发行完成后,公司的资金实力增强,资产的流动性提升,公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后,公司资产负债率将相应降低,偿债能力进一步增强,抗风险能力进一步提高。

六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票价值时,应特别考虑下述风险因素: 1、公司日常经营风险
(1)全球疫情反复的风险
尽管随着中国的抗疫紧张局面大大缓解,居民生产生活逐步恢复,以及世界范围内疫苗的逐步投放,多国政府防疫措施的不断升级,全球抗疫形势呈现局部虽有反复,但总体受控的趋势。但国外的疫情仍然还在持续,不能完全排除全球疫情再次大规模反复的可能,进而对全球经济复苏不利,并导致公司经营业绩受到负面影响。

公司会密切关注全球疫情的发展,在做好国内,尤其是日本子公司的疫情防控工作的前提下,积极稳定生产,加大研发投入,扩大客户群,最大限度减少疫情对公司业绩产生的影响。

(2)业务转型不及预期的风险
公司 2020年完成了对联合创泰的重大资产出售,出售的联合创泰所涉及的营业收入占公司营业收入的比重较大,出售完成后存在主营业务经营规模下降的风险;同时,该次交易完成后,主营业务一定时期内仍以电子元器件分销为主,并逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展,如果公司在在未来不能成功实现业务的转型升级,可能存在经营不及预期的风险。

公司将坚持电子元器件分销业务为基础的定位不变,依靠深圳华商龙和海威思等分销业务体系,持续深耕,借助 5G手机、新能源汽车加速推广和国产替代风口的来临,保障分销业务的稳步提升。同时公司将加快半导体业务的深化整合,充分结合公司在客户资源及半导体业务公司在研发、制造方面的优势,加快推进半导体业务的持续增长。

(3)汇率波动风险
公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和境外销售,涉及币种包括美元、港币等,完成对英唐微技术的收购后,将会涉及采用大量日元用于采购物资、设备、材料及支付日常经营管理费用。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响较大,具有一定的不确定性,因此,如果未来人民币汇率出现较大波动,将对公司经营成果造成不利影响。

针对外汇市场人民币不稳定的局面,公司运用多种措施,包括调整香港地区子公司记账本位币由人民币转换成美元,降低美元汇率波动对公司经营成果的影响。同时较大比例的产品采用在境外采购并在境外销售的方式,实现采购与销售同时采用外币进行,由客户自主进行进口报关并承担汇率波动风险,从而避免汇率波动对公司造成实际的损失;在订单报价过程中,根据订单的期限,加入预估的人民币汇率损失;积极调整结汇安排,分散结汇损失风险;通过加强外币回款,及时收回外汇,直接支付进口货款;视情况适时采取外汇套期保值;与银行合作,锁定远期汇率,降低汇率波动所带来的财务损失。

(4)原材料价格波动风险
公司经营所需的主要原材料是来自上游原厂的芯片和电子元器件等,芯片和电子元器件近期存在紧缺和涨价的现象。若原材料的价格持续发生上涨,而价格的波动不能及时转移到公司产品的销售价格中,则可能导致产品的生产成本增加,影响公司的利润。

对此,公司将持续优化库存管理,采取加快购销速度、缩短采购周期、加速存货周转的方式,快进快销,减少产品价格波动对公司业绩的影响,同时与主要供应商积极沟通并保持良好的长期稳定合作关系,与下游客户根据原材料波动幅度协商及时调整产品价格。

(5)人才缺乏的风险
随着公司逐渐向半导体芯片研发及制造领域转型升级,涉及专业技术、业务结构日趋复杂,公司对半导体领域的高素质的研发人员和有经验的生产管理人员的需求亦将大幅增加。如果公司难以持续引进人才,公司半导体芯片领域的新业务模式、新客户的拓展将可能会受到一定的限制。针对上述风险,公司将不断加大培养和引进人才的力度,健全内部激励政策及员工福利制度,完善人才储备机制。

(6)偿债能力的风险
近年来,公司主要通过短期银行借款及发行企业债券来弥补公司发展的资金缺口,融资渠道的单一及高额的融资费用导致公司一直处于高负债率状态,截至2022年 3月 31日,公司资产负债率为 57.01%。由于公司目前仍处于转型期,未来业务发展仍需持续资金投入,若公司未来不能实现向盈利能力较强的半导体行业转化,迅速提升企业经营效益,则资产负债率仍有可能居高不下,仍存在面临偿债能力偏弱的风险。

(7)实际控制人股票质押的风险
截至 2022年 3月 31日,公司实际控制人胡庆周持有公司股份 159,967,455股,占公司总股本比例为 14.96%,已累计质押的股票数量为 123,366,263股,占其合并持有公司股份比例为 77.12%,占公司总股本比例为 11.53%。如果实际控制人所持公司股份用于质押担保的债权无法按期支付本息,其质押的上市公司股份可能面临处置,实际控制人的持股比例将会被进一步稀释,进而影响公司控制权的稳定。

2、募集资金投资项目的风险
(1)募投项目达不到预期效果的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证,具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展化,如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况,将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
(2)项目实施风险
MEMS微振镜行业是技术密集型行业,具有研发投入高、研发周期长以及行业技术更新快的特点。公司在研发新产品的过程中,也存在下游客户的产品导入和认证过程,需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施的可能性。

(3)市场竞争风险
公司在前期对市场同类产品进行了调研,认为公司拟开发的MEMS微振镜在目标领域相比市场现有产品具备竞争优势。但不排除公司完成研发时市场竞争格局发生变化,公司产品市场竞争力下降的情况,仍存在一定的市场竞争风险。

(4)新冠疫情影响项目管理的风险
本项目中,公司在国内组建研发团队负责技术应用方案的研发,部分技术委托位于日本的控股子公司英唐微技术进行开发。新冠疫情对国际间的人员流动产生了较大的负面影响,国内研发团队与日本研发团队的沟通交流主要通过通信方式实现,不利于公司对日本研发团队的管理,形成了一定的项目管理风险。发行人已向英唐微技术派驻专职人员以加强现场管理,但仍不能排除疫情反复后国际间人员交流难度进一步提高的可能性。

3、本次发行相关风险
(1)审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册,能否 取得以及最终取得时间存在不确定性。
(2)表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份,原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应 被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。
(3)股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业 绩和发展前景的影响,而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济 周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多 种因素的影响。因此,对于发行人股东而言,本次发行完成后,发行人二级市场 股价存在若干不确定性,若股价表现低于预期,则投资者将面临投资损失的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关政策要求,公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》,公司利润分配政策如下: 第二百零二条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零三条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下:
1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括:
(1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
公司如出现当年合并报表净利润同比下降 50%以上的情况,公司可以根据相关情况调整现金分配比例;
公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红:
1)公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十;
2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;
3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

(2)上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(3)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;
(4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并由独立董事应当对此发表独立意见;
(5)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利,以冲抵其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司最近三年未分红。

截止 2019年 12月 31日,公司合并报表累计未分配利润为 8,684.61万元,母公司累计未分配的利润为-3,562.47万元。2020年第一季度新型冠状肺炎席卷全国,疫情对公司经营情况存在一定影响,因下游主要客户复产有延迟且缓慢,导致公司一季度销售收入不如预期,回款也存在延迟,同时职工薪酬、银行借款利息等期间费用支出不变,导致公司资金承压,再加上公司当前正处于业务转型升级的时期,对资金需要较大,为满足公司后续日常经营和产业转型升级对资金的需求,保障公司中长期发展战略的顺利实施,增强公司抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,从而更好地维护全体股东的长远利益,公司 2019年度未进行利润分配。

截至 2020年 12月 31日,公司合并报表累计未分配利润为 33,857.34万元,母公司累计未分配利润为-18,994.14万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定:公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的相关规定,鉴于截至 2020年期末母公司可供分配利润为负值的实际情况,综合考虑公司当前正处于业务转型升级的时期,对资金需要较大,为保障公司的长远发展,为投资者提供更加稳定、长效的回报。

经公司董事会讨论,公司 2020年度未进行利润分配。

截至 2021年 12月 31日,公司合并报表累计未分配利润为 36,422.94万元,母公司累计未分配利润为-16,144.51万元。根据《创业板上市公司规范运作》相关规定:公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等的相关规定,鉴于截至 2021年期末母公司可供分配利润为负值的实际情况,综合考虑公司当前正处于业务转型升级的时期,对资金需要较大,为保障公司的长远发展,为投资者提供更加稳定、长效的回报,经公司董事会讨论,公司 2021年度未进行利润分配。

单位:万元

项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径)2,882.2326,894.262,856.54
可供分配利润(合并报表口径)36,422.9433,857.348,684.61
可供分配利润(母公司报表口径)-16,144.51-18,994.14-3,562.47
现金分红金额(含税)0.000.000.00
三、公司未来三年的股东回报规划
利润分配是体现股东利益的重要方面,公司未来股东回报规划如下: (一)股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展,在综合分析公司经营发展战略、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,平衡股东的短期利益和长期 利益,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红 回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)股东回报规划制定的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策连续性和稳定性;
2、本规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策;
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见。
(三)2022年-2024年的股东回报规划
1、利润分配方案的相关规定
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年(2022-2024)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及《公司章程》规定,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,制定本规划。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视对投资者的合理投资回报。

具体股利分配政策如下:
(1)公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

(2)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

(3)公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括:
1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
公司如出现当年合并报表净利润同比下降 50%以上的情况,公司可以根据相关情况调整现金分配比例;
公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红:
公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十;当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

3)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;
4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并由独立董事应当对此发表独立意见;
5)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利,以冲抵其占用的资金。

2、利润分配的决策及调整机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(四)其他事项
本规划未尽事宜,依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下: (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下:
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化; 2、假设公司于 2022年 9月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准;
3、在预测公司总股本时,以截止本次发行预案公告日公司总股本 106,952.64万股为基础,仅考虑本次发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等)导致公司总股本发生变化的情形;
4、假设按照本次发行股票的数量上限即 64,017,659股计算,募集资金总额为 289,999,995.27元,不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金总额和发行数量以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准;
5、根据公司 2021年度报告,公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润为 2,882.23万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,620.68万元。假设公司 2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况:(1)较 2021年度下降 10%;(2)与 2021年度保持一致;(3)较 2021年度增长 10%。该假设并不代表公司对 2022年的盈利预测,亦不代表公司对 2022年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策;
6、在预测公司经营业绩时,不考虑本次发行募集资金到账后,募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响。

基于上述假设,本次发行股票对公司的每股收益的影响如下:

项目2021年度/2021.12.312022年度/2022.12.31 
  本次发行前本次发行后
总股本(万股)106,952.64106,952.64113,354.41
本次发行数量(万股)6,401.77  
本次发行募集资金总 (万元)29,000  
假设情形 1:2022年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润较 2021年下降 10%   
归属于上市公司股东的 净利润(万元)2,882.232,594.012,594.01
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润(万元)7,620.686,858.616,858.61
基本每股收益(元/股)0.030.02430.0239
扣除非经常性损益后基 本每股收益(元/股)0.070.06410.0632
加权平均净资产收益率1.98%1.73%1.65%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率5.22%4.58%4.37%
假设情形 2:2022年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润与 2021年度一致   
归属于上市公司股东的 净利润(万元)2,882.232,882.232,882.23
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润(万元)7,620.687,620.687,620.68
基本每股收益(元/股)0.030.02690.0266
扣除非经常性损益后基 本每股收益(元/股)0.070.07130.0702
加权平均净资产收益率1.98%1.92%1.83%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率5.22%5.08%4.85%
假设情形 3:2022年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润较 2021年增长 10%   
归属于上市公司股东的 净利润(万元)2,882.233,170.453,170.45
扣除非经常性损益归属 于上市公司股东的净利 润(万元)7,620.688,382.758,382.75
基本每股收益(元/股)0.030.02960.0292
扣除非经常性损益后基 本每股收益(元/股)0.070.07840.0772
加权平均净资产收益率1.98%2.11%2.01%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率5.22%5.58%5.33%
注:上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

经测算,本次发行后,短期内公司每股收益指标存在摊薄风险,但长期来看,本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力,增强公司的盈利能力,为公司和投资者带来更好的投资回报,促进公司持续、稳定发展。

(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。

此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析,详见公告《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过加强主营业务发展,加强经营管理和内部控制建设,持续提升经营业绩和盈利水平提高,严格执行募集资金管理制度,保证募集资金合理规范使用,不断完善公司治理及利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:
1、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险
本次发行募集资金到账后,公司将开设募集资金专项账户,并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手续,明确各控制环节的相关责任,按项目计划申请、审批、使用募集资金。

2、积极稳妥地实施募集资金投资项目
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集项目可有效优化公司业务结构,巩固和提升公司的市场地位和竞争能力,提升公司的盈利能力。本次募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。

3、完善内部控制,加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制,加强资金管理,防止资金被挤占挪用,提高资金使用效率。严格控制公司费用支出,加大成本控制力度,提升公司利润率。加强对管理层的考核,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

(五)公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护公司和全体股东的合法权益;
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束;
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩; 6、如公司后续制订股权激励计划,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩;
7、自承诺函出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺; 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

(六)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

(以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》(修订稿)之盖章页)









深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
2022年 6月 23日


  中财网
各版头条
##########
<nobr id='QglU'><nobr></nobr></nobr><ol id='Ka'><i></i></ol>
    <sup id='Vfa'><fieldset></fieldset></sup>
    <center id='xoxwyqSq'><comment></comment></center><sup id='My'><marquee></marquee></sup>
      <big id='sIxTGDiJ'><nobr></nobr></big>
      <dfn></dfn>
        <var id='QIZo'><center></center></var><blink id='vwHGkOo'><fieldset></fieldset></blink>