江丰电子(300666):国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书

时间:2022年06月23日 21:21:19 中财网
原标题:江丰电子:国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书

国浩律师(上海)事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
第二期股权激励计划授予预留限制性股票之
法律意见书

致:宁波江丰电子材料股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“江丰电子”或“公司”)的委托,担任公司第二期股权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励办法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对江丰电子本次激励计划授予预留限制性股票(以下简称“本次授予”)的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此出具本法律意见书。


第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
(一)本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
(二)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录;
(四)本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务; (五)本所律师仅对本次授予的合法性发表意见,不对本次授予所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见,本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;
(六)本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任; (七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明; (八)本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用,不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查:
1.2022年 1月 12日,江丰电子召开了 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已批准实施本次激励计划,并授权董事会办理本次激励计划的有关事项,包括授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


2.2022年 6月 22日,根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权,江丰电子第三届董事会召开了第二十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为,本次激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经满足,同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事就本次授予发表独立意见,认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足,不存在禁止实施股权激励计划的情形,同意向激励对象授予限制性股票。


3.2022年 6月 22日,江丰电子第三届监事会召开了第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实,认为激励对象获授预留限制性股票的条件均已成就,同意向激励对象授予限制性股票。


本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已经履行了必要的批准和授权,符合《股权激励办法》和本次激励计划的规定。


二、本次授予的授予日
经本所律师核查:
1.2022年 1月 12日,江丰电子召开了 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日。


2.2022年 6月 22日,根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权,江丰电子第三届董事会召开了第二十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定 2022年 6月 22日为预留授予日。公司独立董事发表独立意见,认为该授予日符合《股权激励办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

同日,江丰电子第三届监事会召开了第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意确定 2022年 6月 22日为预留授予日。


3.江丰电子董事会确定的本次授予的授予日,即 2022年 6月 22日,为交易日,在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12个月内,且不为下列期间: (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


本所律师经核查后认为,本次激励计划授予预留限制性股票的授予日及其确定符合《股权激励办法》和本次激励计划的规定。


三、本次授予的激励对象
经本所律师核查:
1.2022年 1月 12日,江丰电子召开了 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量。


2.2022年 6月 22日,根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权,江丰电子第三届董事会召开了第二十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向 6名激励对象授予限制性股票。公司独立董事就本次授予的激励对象发表了独立意见,认为该等激励对象均符合法律、法规和本次激励计划中规定的作为激励对象的资格和条件,符合本次激励计划中规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

同日,江丰电子第三届监事会召开了第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会认为,上述激励对象具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《股权激励办法》规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


3.经公司确认,并经本所律师核查,本次授予预留限制性股票的激励对象共 6人,其分配情况如下表所示:

姓名职务获授限制性股票数量(万股)
彭伟副总经理5
蒋云霞董事会秘书、投资总监5
核心技术(业务)人员(4人)70 
合计80 

本所律师经核查后认为:
1.本次授予的激励对象不包括公司的独立董事和监事,亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《股权激励办法》和本次激励计划的规定。

2.本次授予的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见,其确定过程符合《股权激励办法》和本次激励计划的规定。

3.江丰电子本次向 6名激励对象合计授予限制性股票 80万股。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%,符合《股权激励办法》和本次激励计划的规定。


四、本次授予的股票数量和价格
1.本次授予股票的数量
根据本次激励计划之“授出限制性股票的数量”的规定,本次激励计划项下拟授予的限制性股票数量为 400万股,其中预留 80万股,占本次激励计划限制性股票总量的 20%。

2022年 6月 22日,江丰电子第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向激励对象授予 80万股限制性股票。

本所律师经核查后认为,公司本次授予预留限制性股票的数量符合《股权激励办法》和本次激励计划的规定。


2.本次授予股票的授予价格
根据本次激励计划之“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”的规定,公司授予预留限制性股票的价格为 24.50元/股,不低于公司股票的票面金额,且不低于下列价格较高者:
① 本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%,即 24.45元/股;
② 本次激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%,即 23.14元/股;
③ 本次激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价的 50%,即 22.52元/股;
④ 本次激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价的 50%,即 24.39元/股。

本所律师经核查后认为,公司本次授予预留限制性股票的价格及其确定方法符合《股权激励办法》和本次激励计划的规定。


五、本次授予的条件
(一)公司不存在本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形
经本所律师核查:
1.江丰电子 2021年度财务会计报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了信会师报字[2022]第 ZF10586号《审计报告》,认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。


2.江丰电子 2021年度财务报告内部控制的有效性经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了信会师报字[2022]第 ZF10587号《内部控制鉴证报告》,认为公司于 2021年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


3.最近 36个月内,江丰电子的利润分配情形如下:

年度利润分配情形
2019年度以公司总股本 223,231,393股为基数,向全体股东每 10股派 0.587981元现金。
2020年度以公司总股本 224,491,267股为基数,向全体股东每 10股派 1.359497元现金。
2021年度以 2021年 12月 31日公司总股本 227,621,934股为基数,每 注 10股派发现金股利 1.00元。
(注:公司 2021年度利润分配预案已经公司 2021年度股东大会以特别决议审议通过。截至本法律意见书出具之日,公司尚未实施 2021年度权益分派。) 经本所律师查询深圳证券交易所网站的公司“承诺事项及履行情况”公开信息,截至本法律意见书出具之日,公司作出的“分红承诺”在正常履行中,不存在违反公开承诺的情形。

江丰电子上市后最近 36个月内没有出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。


本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,公司未出现本次激励计划规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形。


(二)激励对象不存在本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形 根据本次授予的激励对象签署的《第二期股权激励计划激励对象自查表》,并经查询“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会及公司所在地宁波监管局网站,以及证券交易所网站的公开信息,本次授予的激励对象未出现本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形,即:
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就,公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票符合《股权激励办法》和本次激励计划的规定,合法、有效。


六、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,江丰电子向激励对象授予预留限制性股票已经履行了必要的批准和授权,授予条件已经成就。

公司确定 2022年 6月 22日为授予日,以 24.50元/股的授予价格向符合条件的 6名激励对象授予 80万股预留部分的限制性股票符合《股权激励办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

(以下无正文,为签署页)

第三节 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》的签署页)
本法律意见书于 2022年 6月 23日出具,正本一份,无副本。







国浩律师(上海)事务所

负责人: 李 强 经办律师: 赵振兴



张春燕



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