江丰电子(300666):向激励对象授予预留限制性股票

时间:2022年06月23日 21:21:18 中财网
原标题:江丰电子:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2022-106 债券代码:123123 债券简称:江丰转债
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示:
1、限制性股票预留授予日:2022年6月22日
2、限制性股票预留授予数量:80万股
3、限制性股票预留授予价格:24.50元/股
4、限制性股票预留授予人数:6人
5、限制性股票种类:第一类限制性股票
宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”或“江丰电子”)第二期股权激励计划(以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”)规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年6月22日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定预留授予日为2022年6月22日,按24.50元/股的授予价格向符合条件的6名激励对象授予80万股限制性股票,现将有关内容公告如下:
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)本激励计划简述
2022年1月12日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《第二期股权激励计划(草案)》及其摘要,其主要内容如下:
1、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票;
2、本激励计划所涉及的标的股票种类为A股普通股,其股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股(A股)股票;
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
激励对象获授的限制 性股票数量 (万股)占本计划授予限制 性股票总数的比例 (%)占目前公司股本 总额的比例(%)
核心技术(业务)人员(317人)32080.001.37
预留股份8020.000.34
合计400100.001.71
注:1、本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司总股本的1%;公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。

2、本计划涉及的首次授予部分激励对象不包括公司董事(包括独立董事)、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工; 3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

4、本激励计划限制性股票的授予价格为24.50元/股。

5、授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司不得在下列期间内授予限制性股票:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

6、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2022年授予,则限售期分别为自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月,若本激励计划预留限制性股票于2023年授予,则限售期分别为自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售 安排解除限售时间解除限售 比例
第一个解 除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止。50%
第二个解 除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止。30%
第三个解 除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止。20%
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
1、若预留部分限制性股票于2022年授予,则各期解除限售时间安排与首次授予一致。

2、若预留部分限制性股票于2023年授予,则各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除 限售期自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止50%
第二个解除 限售期自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止50%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
1.4法律法规规定不得实行股权激励的;
1.5中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:
2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
2.4具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
2.6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购价格回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购价格回购注销。

(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于15%;
第二个解除限售期以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于30%;
第三个解除限售期以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于45%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
1、若预留部分限制性股票于2022年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予一致;
2、若预留部分限制性股票于2023年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低30%;
第二个解除限售期以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低45%。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按照回购价格回购注销。

(4)个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下,才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考评结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照A(优秀)、B(良好)、C(合格)和D(不合格)四个考核等级进行归类,各考核等级对应的可解除限售比例如下:
考评等级A/BCD
个人可解除限售比例10.60
个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人可解除限售比例。当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按照回购价格回购后予以注销。

(二)已履行的相关审批程序
1、2021年12月27日,公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行了核查。

国浩律师(上海)事务所发表了《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书》。

2、2021年12月27日至2022年1月6日,公司将本激励计划拟激励对象
的姓名及职务在公司内部予以公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年1月7日,公司监事会发表了《监事会关于第二期股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-005)。

3、2022年1月12日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施第二期股权激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年1月27日,公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议,审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由317人调整为315人,首次授予的限制性股票数量由320万股调整为314万股;并同意首次授予日为2022年1月27日,向315名激励对象授予314万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查,国浩律师(上海)事务所发表了《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。

5、2022年3月16日,公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-036),本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记,在资金缴纳、权益登记的过程中,7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.4万股,本次实际完成限制性股票登记的数量为310.6万股,实际授予人数为308人。

6、2022年6月22日,公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意预留部分授予日为2022年6月22日,以24.50元/股的价格向符合条件的6名激励对象授予80万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行了核查,国浩律师(上海)事务所发表了《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。

二、本激励计划的授予条件及董事会对预留部分授予条件满足的情况说明 根据《管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中“限制性股票的授予条件”的有关规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
(一)本公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。

(二)本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司不存在法律法规和本激励计划规定的不能授予限制性股票的情形,获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件,公司本激励计划预留部分授予条件已经成就。

三、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年1月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》,同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 317人调整为 315人,首次授予限制性股票数量由320万股调整为314万股。2022年3月,在资金缴纳、权益登记的过程中,7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其首次授予的限制性股票3.4万股,因此实际完成本激励计划首次授予限制性股票的登记数量为310.6万股,实际授予人数为308人。

除上述调整内容外,本次实施的激励计划内容(包括预留部分限制性股票的授予内容)与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

四、本次激励计划预留部分授予情况
(一)本激励计划预留授予日:2022 年6 月22日
(二)本激励计划预留授予价格:24.50元/股
(三)本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

(四)本激励计划预留授予的激励对象共6人,预留授予的限制性股票数量为80万股,占公司目前总股本的0.34%,具体分配明细如下:

激励对象姓名职务获授的限制性股 票数量(万股)占本激励计划预 留授予限制性股 票总数的比例 (%)占目前公司 股本总额的 比例(%)
彭伟副总经理5.006.250.02
蒋云霞董事会秘书兼投资总 监5.006.250.02

公司核心技术(业务)人员(4人)70.0087.500.30
合计(6人)80.00100.000.34
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2022年6月22日,根据预留授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算,本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
预留授予数 量(万股)需摊销的总费 用(万元)2022年 (万元)2023年 (万元)2024年 (万元)2025年 (万元)
80.002711.20971.511265.23384.0990.37
公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据,并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象不含董事及持股 5%以上的股东,参与激励的高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况如下:
姓名买卖方向买卖时间买卖数量(股)交易方式
蒋云霞买入(行权)2021/12/2930,000-
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
经核查,独立董事认为:公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足,不存在禁止实施股权激励计划的情形。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励计划预留授予日为2022年6月22日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第二期股权激励计划》中关于授予日的相关规定。同时,被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规和公司本次激励计划中规定的作为激励对象的资格和条件,符合公司本次激励计划中规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

综上,我们同意公司本次激励计划预留授予日为 2022年 6月 22日,向 6名激励对象以24.5元/股的授予价格授予80万股限制性股票。

九、监事会意见
监事会对公司本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授预留限制性股票的条件均已成就。为此,监事会同意确定2022年6月22日为预留授予日,向6名激励对象以24.50元/股的授予价格授予80万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,江丰电子向激励对象授予预留限制性股票已经履行了必要的批准和授权,授予条件已经成就。公司确定2022年6月22日为授予日,以24.50元/股的授予价格向符合条件的6名激励对象授予80万股预留部分的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

十一、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议;
2、第三届监事会第二十三次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见; 4、国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书。

特此公告。



宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2022年6月23日

  中财网
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